【并购重组（37-2）丨申林平律师团队原创丨2016\/9】2016年上市公司重大资产重组预案或草案发布及修订情况

交易概览（预案）

交易双方

收购方

盛洋科技(603703.SH)

行业

电气部件与设备

标的方

虬晟光电100%的股权

行业

电子设备和仪器

PE

--

PB

--

江苏科麦特90%的股权

行业

电子设备和仪器

PE

--

PB

15.53

交易详情

交易价值（万）

¥80500.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥19429.49

并购目的

多元化战略

评估价值（万）

¥80546.00

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

--

控制权是否变更

否

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

4745.00

2017-12-31

7260.00

2018-12-31

8430.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

交易方案：盛洋科技拟以发行股份及支付现金方式购买虬晟光电100%的股权（作价67,000万元），拟以发行股份方式购买江苏科麦特90%的股权（作价13,500万元）。同时，向包括实际控制人之一的叶利明在内的5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金45,720万元。

本次交易不构成关联交易。

盛洋科技承诺，若经审计目标公司足额完成2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润，盛洋科技将依照相关法律法规，对目标公司重新进行审计、评估并以现金方式对于目标公司剩余10%股权进行收购。

交易概览（预案）

交易双方

收购方

天润曲轴(002283.SZ)

行业

机动车零配件与设备

标的方

东莞鸿图100%股权

行业

机动车零配件与设备

PE

--

PB

--

交易详情

交易价值（万）

¥77000.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥30000.00

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥77170.00

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100

控制权是否变更

否

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

6000.00

2017-12-31

7500.00

2018-12-31

9900.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

交易方案：上市公司拟向重庆九鼎、JDT、MMP非公开发行股份并支付现金购买其合计持有的东莞鸿图100%股权。交易价格为7.7亿，其中现金对价30,000万元，其余由上市公司通过发行股份方式支付。同时，上市公司拟向鼎利九鼎（唯一认购对象）非公开发行股份募集配套资金47,000万元。

本次交易构成关联交易：发行股份购买资产的交易对方重庆九鼎、JDT及募集资金的交易对方鼎利九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，存在一致行动关系，合计持有上市公司股份预计将超过5%，为上市公司潜在关联方。

交易概览（预案）

交易双方

收购方

新能泰山(000720.SZ)

行业

环境与设施服务

标的方

博睿赛思100%股权

行业

互联网软件与服务

PE

--

PB

9.21

交易详情

交易价值（万）

¥95800.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥38320.00

并购目的

多元化战略

评估价值（万）

¥95848.17

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100.00

控制权是否变更

否

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

6700.00

2017-12-31

8710.00

2018-12-31

1330.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

交易方案：上市公司拟向华能能交（上市公司控股股东）、南京华能（华能能交控股子公司）发行股份购买宁华物产100%股权，向南京华能、华能能交、世纪城集团（预计将成为公司持股5%以上股东）发行股份购买宁华世纪100%股权，向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产。

同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过195,709.00万元。

本次交易构成关联交易。

交易概览（预案）

交易双方

收购方

浙富控股(002266.SZ)

行业

重型电气设备

标的方

浙江格睿49%股权

行业

工业机械

PE

--

PB

--

交易详情

交易价值（万）

¥95550.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥0

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥95811.25

支付方式

股权

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

49

控制权是否变更

否

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

4900.00

2017-12-31

7350.00

2018-12-31

9800.00

2019-12-31

12250.00

2020-12-31

14210.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

交易方案：上市公司拟采用发行股份的方式向肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英5名交易对方购买其合计持有的浙江格睿49%股权。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总金额不超过95,550.00万元。

本次交易构成关联交易：本次发行股份购买资产的交易对方肖礼报、金睿投资、颜春、武桦、赵秀英在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股票发行价格，交易完成后，交易对方肖礼报及一致行动人金睿投资合计持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关法律法规和《股票上市规则》的规定，肖礼报及一致行动人金睿投资构成公司的关联方，故本次发行股份购买资产构成关联交易。

交易概览（草案）

交易双方

收购方

金利科技(002464.SZ)

行业

互联网软件与服务

标的方

微屏软件93.00%股权

行业

系统软件

PE

23.13

PB

23.71

交易详情

交易价值（万）

¥184140.00

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥34958.64

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥184247.21

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

93.00

控制权是否变更

否

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺净利润（万元）

14300.00

2017-12-31

17560.00

2018-12-31

20992.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

交易方案：上市公司通过向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮共6名自然人及能观投资非公开发行股份并支付现金购买其持有的微屏软件93.00%的股权。交易价格共计184,140.00万元，其中现金对价34,958.64万元，股份对价为149,181.36万元同时，上市公司以询价方式非公开发行股票方式募集配套资金不超过149,181.36万元。

本次交易不构成关联交易。

交易概览（草案）

交易双方

收购方

宝钢股份(600019.SH)

行业

钢铁

标的方

武钢股份100%股权

行业

钢铁

PE

19.71

PB

5.77

交易详情

交易价值（万）

¥2604195.19

并购方式

吸收合并

现金支付金额（万）

¥0

并购目的

战略合作

评估价值（万）

--

支付方式

股权

评估方式

标的类型

股权

股权转让比例（%）

100.00

控制权是否变更

否

交易方案：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份；宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方；武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

本次交易构成关联交易：宝钢股份的控股股东宝钢集团和武钢股份的控股股东武钢集团将进行联合重组，宝钢集团将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名称，，武钢集团股权将无偿划转至中国宝武集团，联合重组完成后，武钢股份、宝钢股份均为中国宝武集团控制的下属企业，中国宝武集团将控股合并后上市公司。根据《上市规则》的相关规定，本次换股吸收合并构成关联交易。

宝钢股份自上市以来，实际控制人未发生过变更。本次吸收合并实施完毕后，宝钢股份的控股股东仍为宝钢集团，，本次交易不会导致宝钢股份控股股东或实际控制人发生变化。

交易概览（草案）

交易双方

收购方

国药股份（600511.SH）

行业

药品零售

标的方

国控北京100%股权

行业

医疗保健用品

PE

12.01

PB

2.61

北京康辰100%股权

行业

医疗保健用品

PE

19.28

PB

3.96

北京华鸿60%股权

行业

医疗保健用品

PE

15.01

PB

3.23

天星普信51%股权

行业

医疗保健用品

PE

14.19

PB

5.45

交易详情

交易价值（万）

¥614452.94

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥0

并购目的

横向整合

评估价值（万）

¥618362.13

支付方式

股权

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

--

控制权是否变更

否

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺报告期

64404.20

2017-12-31

72768.72

2018-12-31

82479.13

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿内容

现金补偿,股份回购

交易方案：公司拟向国药控股（公司控股股东）发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。交易总对价为614,452.94万元，全部由发行股份方式支付。

同时，公司拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过113,000.00万元

本次交易构成关联交易：本次交易的四家标的的控股股东均为上市公司控股股东国药控股。

交易概览（草案）

交易双方

收购方

海格通信(002465.SZ)

行业

通信设备

标的方

怡创科技40%股权

行业

信息科技咨询与其它服务

PE

11.84

PB

--

海通天线10%股权

行业

通信设备

PE

12.02

PB

3.81

嘉瑞科技51%股权

行业

通信设备

PE

14.01

PB

12.42

驰达飞机53.125%股权

行业

航天航空与国防

PE

52.80

PB

--

交易详情

交易价值（万）

¥110443.75

并购方式

发行股份购买资产

现金支付金额（万）

¥12855.00

并购目的

多元化战略

评估价值（万）

¥113807.37

支付方式

股权+现金

评估方式

收益法

标的类型

股权

股权转让比例（%）

--

控制权是否变更

否

盈利承诺

承诺报告期

2016-12-31

承诺

10513.13

2017-12-31

3613.56

2018-12-31

4297.81

2019-12-31

2040.00

盈利补偿内容

补对价

盈利补偿方法

现金补偿,股份回购

交易方案：上市公司拟向交易对方发行股份或支付现金购买怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权、驰达飞机53.125%股权。

上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过97,580万元，

本次交易构成关联交易：本次重组方案发行股份募集配套资金环节的发行对象包含上市公司控股股东广州无线电集团。广州无线电集团为上市公司关联方，因此本次重组构成关联交易。